【簡介：】本篇文章給大家談?wù)劇稏|方航空融資租賃》對(duì)應(yīng)的知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)各位有所幫助。本文目錄一覽：
1、東方航空公司下屬子公司有哪些


2、東方航空app怎么開通信用額度


3、東方航

本篇文章給大家談?wù)劇稏|方航空融資租賃》對(duì)應(yīng)的知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)各位有所幫助。

本文目錄一覽：

• 1、東方航空公司下屬子公司有哪些
• 2、東方航空app怎么開通信用額度
• 3、東方航空和東方財(cái)富有關(guān)系嗎
• 4、公司對(duì)公司購買示例有哪些？
• 5、國內(nèi)最好的飛機(jī)融資租賃模式

東方航空公司下屬子公司有哪些

東方航空公司下屬子公司有:

1、東航金控有限責(zé)任公司

2、上海東航投資有限公司

3、東方航空進(jìn)出口有限公司

4、東方航空食品投資有限公司

5、東航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

6、東方通用航空有限責(zé)任公司

7、東方航空傳媒股份有限公司

8、東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司

9、東航國際融資租賃有限公司

擴(kuò)展資料：

中國東方航空集團(tuán)有限公司總部位于上海，是我國三大國有骨干航空運(yùn)輸集團(tuán)之一，截至2017年底，東航集團(tuán)總資產(chǎn)超過2760億元，形成以航空客運(yùn)為核心主業(yè)，以航空物流、航空金融、航空地產(chǎn)、航空食品、融資租賃、進(jìn)出口貿(mào)易、航空傳媒、實(shí)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)投資等為相關(guān)協(xié)同產(chǎn)業(yè)的“1+9”現(xiàn)代航空服務(wù)集成體系。

作為集團(tuán)核心主業(yè)的中國東方航空股份有限公司，1997年成為首家在紐約、香港、上海三地上市的中國航企。

公司運(yùn)營著超過650架、平均機(jī)齡5.39年的全球最年輕大型機(jī)隊(duì)，擁有中國規(guī)模最大、商業(yè)和技術(shù)模式領(lǐng)先的75架互聯(lián)網(wǎng)寬體機(jī)隊(duì)，在中國民航首家開放手機(jī)等便攜式設(shè)備使用。

東航致力于以精致、精準(zhǔn)、精細(xì)服務(wù)為全球旅客創(chuàng)造精彩旅行體驗(yàn)，近年來榮獲中國民航飛行安全最高獎(jiǎng)——“飛行安全鉆石獎(jiǎng)”，連續(xù)7年獲評(píng)全球品牌傳播集團(tuán)WPP“最具價(jià)值中國品牌”前50強(qiáng)，連續(xù)3年入選品牌評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)Brand Finance“全球品牌價(jià)值500強(qiáng)”，在運(yùn)營品質(zhì)、服務(wù)體驗(yàn)、社會(huì)責(zé)任等領(lǐng)域?qū)耀@國際國內(nèi)殊榮。

參考資料來源：東方航空集團(tuán)有限公司官網(wǎng)-組織機(jī)構(gòu)

東方航空app怎么開通信用額度

東方航空app信用額度可以在APP內(nèi)的個(gè)人中心“信用飛”中申請(qǐng)開通。

在東方航空App購票的旅客，可前往App上的“個(gè)人中心”申請(qǐng)“信用飛”消費(fèi)額度，實(shí)現(xiàn)先買機(jī)票、后付款。同學(xué)們還可以通過“信用飛”分期支付所購買的機(jī)票，并享受30天內(nèi)免息還款和3、6、12期低息分期還款的服務(wù)。

東方航空的“東方萬里行”會(huì)員在東航App上購票，可以獲得最高10萬元的信用額度，用于機(jī)票消費(fèi)等，這是航旅金融產(chǎn)品“信用飛”日前與東航合作、進(jìn)駐其App后推出的服務(wù)。

東航財(cái)務(wù)公司消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)資格

2020年11月4日，上海銀保監(jiān)局下達(dá)正式批復(fù)，核準(zhǔn)東航財(cái)務(wù)公司開辦成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸和買方信貸業(yè)務(wù)資格。獲批的業(yè)務(wù)資格將東航財(cái)務(wù)公司的金融服務(wù)領(lǐng)域拓展至集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈下游的B端（企業(yè)用戶）和C端（個(gè)人用戶）。

東航財(cái)務(wù)公司初期推出了基于東航App消費(fèi)應(yīng)用場(chǎng)景向個(gè)人消費(fèi)者提供信用分期支付的產(chǎn)品，以及基于東航B2G（企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)間的電子商務(wù)模式）和B2T（團(tuán)隊(duì)與商家間的電子商務(wù)模式）業(yè)務(wù)應(yīng)用場(chǎng)景向企業(yè)集團(tuán)客戶和代理服務(wù)商提供東航機(jī)票銷售貸款融資的支持服務(wù)。

東方航空和東方財(cái)富有關(guān)系嗎

有。

東方航空有東方財(cái)富的股權(quán)，公司2009主業(yè)虧損約43億，和國航、南航的盈利差距繼續(xù)拉大。航油套期保值沖回和民航建設(shè)基金返還擔(dān)當(dāng)扭虧主力，分別貢獻(xiàn)37.7億元和8.3億元。不過，公司將迎來盈利拐點(diǎn)：1)預(yù)計(jì)航空業(yè)有望在2010-2011年維持景氣。2)東上合并將改善東航主戰(zhàn)場(chǎng)的競(jìng)爭格局；加入天合聯(lián)盟將深化和南航之間的合作，而南航是國內(nèi)市場(chǎng)份額最大的航空公司。3)新增客流提升東航世博會(huì)期間的客座率和票價(jià)水平。4)董事長劉紹勇和總經(jīng)理馬須倫曾分別擔(dān)任南方航空和中國國航的董事長和總經(jīng)理，該管理層組合有助于東航借鑒競(jìng)爭對(duì)手的競(jìng)爭策略和管理經(jīng)驗(yàn)。公司存在融資需求，現(xiàn)有股東存在航線資源價(jià)值被攤薄的潛在風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)東航2010-2011年每股收益0.35、0.27元，維持“推薦”。

公司對(duì)公司購買示例有哪些？

一、東方航空吸收合并上海航空

東航、上航兩個(gè)難兄難弟實(shí)在有太多的相似點(diǎn)了，在2008年的金融危機(jī)的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務(wù)均立足上海，放眼全國，業(yè)務(wù)上存在頗多重疊之處，重組是個(gè)雙贏的選擇。但實(shí)際中，由于東航屬于國務(wù)院國資委下屬企業(yè)，上航屬于上海國資委下屬企業(yè)，這兩個(gè)屬于不同娘家的國有企業(yè)最后能夠走上重組之路，這與上海對(duì)局部利益的放棄和打造一個(gè)國際航運(yùn)中心的迫切需求是分不開的。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產(chǎn)和負(fù)債人員業(yè)務(wù)均并入東航設(shè)立的全資子公司上海航空有限公司中。

2、雙方的換股價(jià)格均按照停牌前20個(gè)交易日均價(jià)確定，對(duì)接受換股的上海航空股東給予25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)作為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對(duì)票；

②持續(xù)持有股票至收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、上航被吸收合并的資產(chǎn)東航由東航通過其設(shè)立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業(yè)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，并重新領(lǐng)域新的行政許可證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經(jīng)營許可證照？難道是吸收合并有強(qiáng)制換股的味道但控股合并可能不能干干凈凈的換股，可能個(gè)別股東因這那原因不會(huì)辦理換股手續(xù)？這可能也是某一個(gè)全面要約案例中的原因，在那個(gè)案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發(fā)出的要約收購，控股股東在要約收購取得90%左右的股權(quán)后沒有辦法，只能將公司注銷后重新設(shè)立一個(gè)公司將相關(guān)資產(chǎn)裝進(jìn)去。

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購買權(quán)，承租方優(yōu)先購買權(quán)等。

3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股A股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個(gè)問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

友誼股份和百聯(lián)股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業(yè)務(wù)上市公司，友誼股份由友誼復(fù)星和百聯(lián)集團(tuán)分別持有20.95%和6.31%的股份，同時(shí)發(fā)行有B股。百聯(lián)股份由百聯(lián)集團(tuán)持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業(yè)務(wù)上存在一定的同業(yè)競(jìng)爭。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份

3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)，向百聯(lián)股份異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)

4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定

5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注：

1、友誼股份同時(shí)發(fā)行B股，同樣B股股東也涉及現(xiàn)金選擇權(quán)問題，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

2、原百聯(lián)集團(tuán)擬作為現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，但由于本來百聯(lián)集團(tuán)的持股比例已經(jīng)比較高，應(yīng)該已經(jīng)過30%了，如果再因提供現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致更高的持股比例，而現(xiàn)金選擇權(quán)的提供導(dǎo)致增持的股份能否豁免要約，《收購管理辦法》尚無明確的規(guī)定，因此改由海通證券單獨(dú)提供現(xiàn)金選擇權(quán)，避免審核上的障礙。

3、友誼股份發(fā)行股份吸收合并與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。

三、上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到H股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價(jià)格按照本次重組董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定。

2、上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份,上藥集團(tuán)將其與醫(yī)藥相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。

3、上海醫(yī)藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實(shí)控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。上實(shí)控股醫(yī)藥資產(chǎn)的評(píng)估值即為20.00億元

4、在上述吸收合并交易環(huán)節(jié)中，賦予了上海醫(yī)藥異議股東收購請(qǐng)求權(quán)、上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)由上海國盛（集團(tuán)）有限公司和申能（集團(tuán)）有限公司提供。

5、上實(shí)醫(yī)藥的控股股東上實(shí)控股（HK）通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)，現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方上海國盛（集團(tuán)）有限公司和申能（集團(tuán)）有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實(shí)控股持有的全部上實(shí)醫(yī)藥的股權(quán)，股權(quán)價(jià)值30.60億元。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對(duì)象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評(píng)估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。”第二條規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法?！北纠?，上海醫(yī)藥向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，從字面上看是不符合法律的規(guī)定，因?yàn)樗氖l明確規(guī)定向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)。但實(shí)際上，上海醫(yī)藥的本次資產(chǎn)重組僅僅由重組委審核通過，未經(jīng)過發(fā)審委審核程序。

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為H股上市公司，擬回歸A股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競(jìng)爭關(guān)系，因此，公開發(fā)行A股，如何解決這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭問題成為一個(gè)無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開。

(一)方案選擇

為解決同業(yè)競(jìng)爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一，將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場(chǎng)預(yù)期，而且操作簡單，對(duì)公司來說是最為簡單直接的方案。

方案二，金隅股份發(fā)行A股，同時(shí)換股吸收合并太行水泥，該方案屬于資本市場(chǎng)創(chuàng)新方案，操作較為復(fù)雜，但通過合理設(shè)計(jì)換股方案，可以充分保護(hù)太行水泥中小股東利益、兼顧金隅股份H股股東利益，符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于整體上市和促進(jìn)水泥企業(yè)兼并重組的的政策導(dǎo)向，因此公司也有信心獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可和支持。

方案三，金隅股份出售太行水泥的“殼資源”，同時(shí)置換回太行水泥的水泥資產(chǎn)。這種方案如果在條件成熟的情況下，金隅股份通過股份回購或者出售太行水泥控制權(quán)的方式取得太行水泥的水泥資產(chǎn)，這種方案不失為一種可供選擇的方案。

具體而言，換股吸收合并的方案具有如下優(yōu)勢(shì)：

1、換股吸收合并有利于完善公司治理架構(gòu)，如果僅僅簡單采取金隅股份采取將水泥資產(chǎn)注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解決以上治理架構(gòu)、決策機(jī)制、長遠(yuǎn)發(fā)展利益問題。而如果采用換股吸收合并的方式，則可以徹底達(dá)到解決同業(yè)競(jìng)爭、完善公司治理架構(gòu)等目的。

2、將水泥資產(chǎn)全部注入太行水泥將給金隅股份未來回歸A股帶來障礙，而換股吸收合太行水泥有利于金隅股份的戰(zhàn)略布局和長遠(yuǎn)發(fā)展

3、換股吸收合并方式能更好地保護(hù)太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾

(二)方案實(shí)施要點(diǎn)

①本次所發(fā)行的A股除用于換股外，不募集資金。

②交易完成后，金隅股份A股股票在上海證券交易所掛牌上市，太行水泥股票終止上市。

③將金隅集團(tuán)和金隅股份的間接持股轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不參與換股，該部分股票將在交易完成后將予以注銷。金隅集團(tuán)持有的太行水泥股票參與換股，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

⑤在完成退市后，太行水泥的法人資格被注銷，金隅股份作為存續(xù)公司，承繼及承接太行水泥的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等。

(三)現(xiàn)金選擇權(quán)

1）現(xiàn)金選擇權(quán)

本次換股吸收合并由金隅集團(tuán)和中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司向現(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的太行水泥股東（除金隅股份和金隅集團(tuán)及持有權(quán)利受限股票股東以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

為避免觸發(fā)聯(lián)交所上市規(guī)則要約收購條件，金隅集團(tuán)在不超過150,058,400股范圍內(nèi)，無條件受讓部分太行水泥股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；金隅股份另一國有股東中國信達(dá)愿意增持本公司股份，因此將無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

2）追加選擇權(quán)

由于方案設(shè)計(jì)期間恒生指數(shù)從21,537點(diǎn)一度跌至最低18,971點(diǎn)，H股市場(chǎng)的疲軟以及較高的換股溢價(jià)可能引發(fā)投資者對(duì)金隅股份換股價(jià)格的質(zhì)疑。因此，為進(jìn)一步保護(hù)因參與換股而持有金隅股份的原太行水泥A股股東的利益，同時(shí)也有利于金隅股份A股上市后的股價(jià)穩(wěn)定，本次換股吸收合并中創(chuàng)新性的設(shè)置了追加選擇權(quán)，由中國信達(dá)向追加選擇權(quán)目標(biāo)股東提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均價(jià)低于金隅股份換股價(jià)格，至金隅股份A股在上海證券交易所上市首日收盤時(shí)止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，上述投資者可以行使選擇權(quán)，將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價(jià)格9.00元/股部分或全部轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)。

(四)關(guān)注要點(diǎn)

1、在換股價(jià)格上，中介機(jī)構(gòu)花了很大的功夫論述IPO的價(jià)格確定的公允性合理性。換股價(jià)格的確定確實(shí)較為困難，因?yàn)镮PO價(jià)格通常情況下根據(jù)市場(chǎng)和詢價(jià)的情況即時(shí)確定的，市場(chǎng)的變化波譎云詭，提前太長時(shí)間就確定IPO價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)很大，一個(gè)價(jià)格是一級(jí)市場(chǎng)，一個(gè)價(jià)格是二級(jí)市場(chǎng)，在這兩者之間計(jì)算換股比例談何容易。

2、追加現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置很有創(chuàng)意，一級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)為二級(jí)市場(chǎng)的過程中可能由于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等原因存在較多變數(shù)，并且現(xiàn)實(shí)中確有存在跌破發(fā)行價(jià)的股票，通過設(shè)置追加現(xiàn)金選擇權(quán)使得當(dāng)時(shí)選擇換股的中小投資者規(guī)避了一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次方案將首次公開發(fā)行及換股吸收合并相結(jié)合，需要中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和上市部的雙重審核，同時(shí)還需履行國務(wù)院國資委、商務(wù)部和環(huán)保部的前置審批，香港聯(lián)交所和上海證券交易所兩地監(jiān)管和信息披露也需要同步協(xié)調(diào)。

五、上海汽車發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市

(一)方案的幾點(diǎn)關(guān)注

1、保留華域汽車獨(dú)立上市地位

重組項(xiàng)目初期，公司及財(cái)務(wù)顧問就對(duì)華域汽車是吸收合并還是保留獨(dú)立上市地位的重組方式進(jìn)行了反復(fù)論證和研究。由于華域汽車獨(dú)立供應(yīng)汽車零部件業(yè)務(wù)經(jīng)過多年發(fā)展，已具備為美、歐、日等不同體系整車配套的自主能力，“中性化、零級(jí)化、國際化”的發(fā)展路徑已日漸明晰，如果采用吸收合并的方式，勢(shì)必影響華域汽車的中性化發(fā)展，不利于其獨(dú)立零部件業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，也必將影響到上汽整車業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展；而且，采用吸收合并的方式還需向華域汽車社會(huì)公眾股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，按照華域汽車10.3億股的社會(huì)公眾股測(cè)算，需要安排超過100億的現(xiàn)金，這將大大增加重組方案的風(fēng)險(xiǎn)和操作難度。

經(jīng)過全盤謹(jǐn)慎分析，公司選擇了發(fā)行股份購買華域汽車60.1%股權(quán)并保留華域汽車獨(dú)立上市地位的方案，這一方案的好處主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：一是通過購買華域汽車60.1%股權(quán)，將充分發(fā)揮上海汽車與華域汽車的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)華域汽車零級(jí)化（整車與零部件同步研發(fā)）優(yōu)勢(shì)，加快上汽自主品牌汽車和新能源汽車建設(shè)；二是保留華域汽車獨(dú)立上市地位，將不影響華域汽車獨(dú)立性和中性化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于其進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而促進(jìn)上汽整車業(yè)務(wù)發(fā)展；三是重組后華域汽車將成為上海汽車的控股子公司，原先上海汽車與上汽集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易將因此大幅減少，進(jìn)一步提升公司治理水平；四是這一方案將不涉及華域汽車社會(huì)公眾股股東的權(quán)益變化和現(xiàn)金選擇權(quán)的安排，易于獲得市場(chǎng)投資者的認(rèn)可，方案風(fēng)險(xiǎn)較小、易于操作。

雖然根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行為受到嚴(yán)格限制，但是考慮到汽車行業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)、兩家上市公司的具體情況、社會(huì)公眾股東的長遠(yuǎn)利益，公司多次與上海市主管領(lǐng)導(dǎo)以及證券監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行溝通，并獲得了充分肯定和大力支持，確保這一方案得以成功獲批實(shí)施。

2、合理確定華域汽車和招商銀行股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格

本次交易涉及上汽集團(tuán)持有的華域汽車1,552,448,271股股份以及工業(yè)有限持有的招商銀行368,079,979股流通股股票。根據(jù)國務(wù)院國資委《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。因此，能否按九折計(jì)算此次華域汽車和招商銀行股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，成為確定重組方案的一項(xiàng)重要條件。

上汽集團(tuán)持有華域汽車11.11億股限售股和4.42億股非限售股股票，據(jù)相關(guān)市場(chǎng)研究表明，限售股的不可流通折扣率約為26%，鑒于本次轉(zhuǎn)讓的華域汽車股份存在28.46%的流通股，經(jīng)加權(quán)測(cè)算后的不可流通折扣率約為18%。本次交易完成后，上海汽車將承繼上汽集團(tuán)股票的限售義務(wù)，因此華域汽車股份按90%折扣率轉(zhuǎn)讓是合適合理的。

確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格之后，公司第一時(shí)間將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓申報(bào)文件上報(bào)國務(wù)院國資委，并獲得國務(wù)院國資委的認(rèn)可，成功在二董召開之前取得國務(wù)院國資委對(duì)華域汽車及招商銀行股份轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。

3、本次重組項(xiàng)目擬注入上市公司的土地中，有多幅地塊性質(zhì)為空轉(zhuǎn)或劃撥，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，需要對(duì)此類地塊進(jìn)行轉(zhuǎn)性后再注入上市公司。

4、個(gè)人認(rèn)為將華域汽車私有化變成上海汽車的全資子公司保持其獨(dú)立法人的資格倒是不失為一種不錯(cuò)的選擇，可以借鑒東方鍋爐的要約收購的方式，采用新增發(fā)的股票作為對(duì)價(jià)，與吸收合并并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。

六、南京鋼鐵發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨整體上市

(一)交易結(jié)構(gòu)

方案將擬注入上市公司的資產(chǎn)采取存續(xù)分立的方式裝入一個(gè)公司中，通過注入該公司的股權(quán)從而完成相關(guān)資產(chǎn)的注入，該方案通過增資→分立→定向發(fā)行三步走。

1、復(fù)星與南鋼集團(tuán)出資設(shè)立南京鋼聯(lián)，然后復(fù)星與南鋼集團(tuán)以南鋼聯(lián)合100%股權(quán)增資南京鋼聯(lián)。

2、南鋼聯(lián)合進(jìn)行“存續(xù)分立”，將擬注入上市公司的資產(chǎn)與負(fù)債分立至新成立的南鋼發(fā)展，非上市資產(chǎn)及南鋼股份股權(quán)仍留在存續(xù)的南鋼聯(lián)合。

3、南鋼股份向南京鋼聯(lián)發(fā)行A股，購買南鋼發(fā)展100%股權(quán)。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注：

1、這是第一例我看到的基于稅負(fù)的考慮而調(diào)整重組方案的一個(gè)例子，很好，稅負(fù)問題終于有方案開始考慮了。一直以來的都是國有大爺們?cè)谕?，稅?wù)局是侍從。

2、企業(yè)整體上市過程中，上市公司購買母公司資產(chǎn)，往往是包含資產(chǎn)和負(fù)債的一個(gè)“凈資產(chǎn)包”。上市公司付出的現(xiàn)金或股份購買的價(jià)值反映的是最終的凈資產(chǎn)。但根據(jù)上述財(cái)稅[2009]59號(hào)文，資產(chǎn)收購過程中承擔(dān)的債務(wù)應(yīng)作為非股權(quán)支付對(duì)價(jià)。在該種界定方式下，“受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的條件往往難以滿足。因此，采取資產(chǎn)收購的方式進(jìn)行整體上市，資產(chǎn)出售方可能需要在交易當(dāng)期起繳納巨額企業(yè)所得稅。

七、首商股份控股合并新燕莎集團(tuán)

西友集團(tuán)和首旅集團(tuán)均屬于北京國資委的下屬企業(yè)，西單商場(chǎng)為西友集團(tuán)控股下的上市公司，新燕莎集團(tuán)為首旅集團(tuán)的全資子公司，與西單商場(chǎng)的主營業(yè)務(wù)相似。

(一)交易結(jié)構(gòu)

①由北京市國資委以無償劃轉(zhuǎn)的方式，將西單商場(chǎng)的原控股股東西友集團(tuán)及其持有的西單商場(chǎng)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至首旅集團(tuán)名下。

②由西單商場(chǎng)發(fā)行股份購買首旅集團(tuán)下屬的新燕莎集團(tuán)100%股權(quán)。由于新燕莎集團(tuán)資產(chǎn)體量較大，方案實(shí)施后首旅集團(tuán)將控股西單商場(chǎng)，西單商場(chǎng)的原控股股東西友集團(tuán)將成為西單商場(chǎng)的第二大股東。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、原來方案中的第二步為第一步，會(huì)計(jì)師認(rèn)為會(huì)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，需要確認(rèn)巨額的商譽(yù)，影響企業(yè)未來的盈利能力。

2、通過方案調(diào)整，雖然持股時(shí)間不足一年，會(huì)計(jì)師仍然認(rèn)為構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并。

3、這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為本來的重組完全可以認(rèn)定為在國資委下的同一控制的業(yè)務(wù)合并，根本不需要所謂的先將西單集團(tuán)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至首都集團(tuán)下面，再說你劃轉(zhuǎn)后過一年再做重組啊，否則又突破的一年的控制權(quán)的要求，搞來搞去，無用功。

4、不過倒是有一點(diǎn)值得我借鑒，這是我看到的第一例由于會(huì)計(jì)處理方面的要求導(dǎo)致整個(gè)重組方案調(diào)整的案例。

國內(nèi)最好的飛機(jī)融資租賃模式

“保稅+融資租賃”模式已成飛機(jī)融資租賃主流模式。

“保稅+融資租賃”是融資租賃公司針對(duì)大型民航客機(jī)、海洋船舶等高價(jià)值標(biāo)的物，在綜合保稅區(qū)內(nèi)設(shè)立與母公司隔離資金風(fēng)險(xiǎn)的SPV項(xiàng)目子公司，用于開展面向國內(nèi)外市場(chǎng)的融資性租賃、貨物進(jìn)出口、境外外匯借款等業(yè)務(wù)。與傳統(tǒng)融資租賃模式相比，在該模式下，承租人無需一次性繳納進(jìn)口關(guān)稅和增值稅，通過政策準(zhǔn)入、稅收優(yōu)惠和流程完善等方法，為承租人大大節(jié)省了成本支出和當(dāng)期現(xiàn)金流出。

2009年，天津東疆保稅區(qū)率先探索飛機(jī)“保稅+融資租賃”模式，并成功從美國成功引進(jìn)兩架波音飛機(jī)，開創(chuàng)了中國租賃公司進(jìn)軍飛機(jī)租賃業(yè)的先河；福建、上海、廣東緊隨其后。第三批成立的自貿(mào)區(qū)均是近兩年才開展飛機(jī)保稅租賃業(yè)務(wù)，均處于起步階段。目前，天津自貿(mào)區(qū)、上海自貿(mào)區(qū)、廣東自貿(mào)區(qū)以及福建自貿(mào)區(qū)，是目前國內(nèi)飛機(jī)“保稅+融資租賃”業(yè)務(wù)開展較為領(lǐng)先的四個(gè)自貿(mào)區(qū)，除了自身成立時(shí)間較早之外，稅收優(yōu)惠也是主要的推動(dòng)因素。

雖然從目前國內(nèi)六大上市航空公司中，中國國航、東方航空以及南方航空融資租賃飛機(jī)數(shù)量占到公司飛機(jī)保有總量的30%左右，最多的東方航空也已經(jīng)接近40%，但是從行業(yè)整體來看，六大航空公司通過融資租賃形式保有的飛機(jī)總量平均比重僅為26%，和全球領(lǐng)先的航空公司80%飛機(jī)是以融資租賃形式引進(jìn)相比，我國航空融資租賃還有較大的發(fā)展?jié)摿ΑｋS著我國航空運(yùn)輸需求的不斷增長，12個(gè)自貿(mào)區(qū)在融資租賃領(lǐng)域政策的逐步完善與推進(jìn)，“保稅+融資租賃”模式未來將成為我國飛機(jī)融資租賃的主要模式，并進(jìn)一步成為航空租賃的主要模式。

關(guān)于《東方航空融資租賃》的介紹到此就結(jié)束了。